监管风暴再次降临，中基协宣布三大类不规范行为导致不予登记，同时协会已建立不予登记制度，律师累计3次出问题3年禁入。

据懂私慕了解，2017年12月20日，中基协官网首次根据《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，披露了不予登记的申请机构及所涉律师事务所、律师情况。

根据该公告，从2016年11月至2017年12月，已有73家申请机构不予登记，涉及律所62家，131名律师被“点名”。

本文纲要

一、协会建立不予登记制度，律师累计3次出问题3年禁入

二、不予登记的申请机构及所涉律所情况

三、不予登记机构名单（共73家）

四、相关律所清单（共62家）

五、私募基金登记备案相关问题解答（十四）

一、建立不予登记制度，律师累计3次出问题3年禁入。

今年11月3日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，明确建立私募申请机构不予登记制度，协会表示，将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

同时，协会还表示，律所、经办律师，如果没有好好尽责做法律意见书，将采取严肃处理措施。协会确立了累计案例次数的工作机制，律师如果累积三次给不予登记的私募申请机构出肯定意见，将被三年“禁入”，协会不接受其出的法律意见书：

（1）给一家不予登记的私募出具肯定意见，协会第一次是，通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒律师要尽责、合规。

（2）给两家及以上不予登记私募出具肯定意见，在三年内，经办律师再接业务，还需要别的律师出具复核意见，协会将情况通报给律所。

（3）给三家及以上不予登记私募出具肯定意见，在三年内，协会不接受经办律师及事务所的私募法律意见书，还将通报给当地的司法行政机关和律师协会。

二、不予登记的申请机构及所涉律所情况

（一）不予登记原因类型

不予登记主要有三大原因：

1、登记信息或材料虚假或材料存在误导性陈述、重大遗漏；

2、登记前违规发行私募，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金；

3、兼营与私募基金业务相冲突业务。

可以看到，至今占比最高，接近6成的原因是材料问题。

其次便是在登记前违规发行产品或公开募集。也就是说，对于登记前展业这件事，最好还是不要抱着侥幸心理去试探。

兼营问题也是中基协强调了很长时间的关键点。目前从中基协登记口来看，如果想要从事私募业务的，必须专业化经营。

（二）相关律所情况

根据该中基协公告，本次一共涉及62家律所（清单见第三部分）。

其中，累计为三家被不予登记机构出具法律意见书的律所一共有五家，分别是：

北京市信凯律师事务所

广东华商律师事务所

广东众达律师事务所

湖南金州律师事务所

上海汇茂律师事务所

而根据中基协的问答十四：

如律师事务所累计为三家+被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，自第三家被不予登记机构公示之日起三年内不得再做这项服务。

而清单上的其他57家律所，则可能会被中基协过电话沟通、现场约谈等方式“提醒”。

这也是给所有律所敲响了一声警钟：乱接业务，真的会出问题。

三、不予登记机构名单（共73家）

1.上海深耕投资管理有限公司

不予登记日期：2016/11/23

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：律所北京大成律师事务所

经办律师：申林平、赵宇

2.亿鑫国际投资管理有限公司

不予登记日期：2016/11/28

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：天津津华律师事务所

经办律师：杜英华、张弓

3.江苏泽茂资产管理有限公司

不予登记日期：2016/11/28

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市环球律师事务所上海分所

经办律师：张燕、刘展

4.杭州辅成资产管理有限公司

不予登记日期：2016/11/30

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京盈科（上海）律师事务所

经办律师：陆尧翎、黄正桥

5.深圳正同资本管理有限公司

不予登记日期：2016/11/30

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市大成（深圳）律师事务所

经办律师：余洁、陈圆

6.青岛财富魔方资产管理有限公司

不予登记日期：2016/11/30

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：山东海桥律师事务所

经办律师：郭经福、马立军

7.浙江利太天资产管理有限公司

不予登记日期：2016/11/30

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：上海凯发律师事务所

经办律师：汤熙、吴凯泽

8.河北树德投资管理有限公司

不予登记日期：2016/12/2

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：河北勤有功律师事务所

经办律师：潘志瀛、高超

9.领力（上海）股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2016/12/2

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

经办律师：陈洋、陆宇艇

10.北京融许华信投资管理有限公司

不予登记日期：2016/12/2

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：北京信凯律师事务所

经办律师：傅应俊、李栋

11.深圳众智汇资产管理有限公司

不予登记日期：2016/12/7

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：湖南金州律师事务所

经办律师：胡代英、邢鑫

12.深圳前海知行合一资本管理有限公司

不予登记日期：2016/12/15

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市盈科（深圳）律师事务所

经办律师：陈文丁、李慧贤

13.深圳前海中融信股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2016/12/15

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：广东中矩律师事务所

经办律师：徐书青、刘育霖

14.大连佰晟基金管理有限公司

不予登记日期：2016/12/20

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：天津津华律师事务所

经办律师：杜英华、张弓

15.北京大成金鼎投资管理有限公司

不予登记日期：2016/12/23

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：辽宁青联律师事务所

经办律师：杨宵、陈丽

16.昱赐资产管理（上海）有限公司

不予登记日期：2016/12/23

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京同一源（上海）律师事务所

经办律师：杨涛、尚竞

17.深圳前海大律资本管理有限公司

不予登记日期：2016/12/23

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：上海汇茂律师事务所

经办律师：刘鹏、刘佳

18.上海熙盛资产管理有限公司

不予登记日期：2016/12/23

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：隆安律师事务所

经办律师：蒋曦、邹哲希

19.杭州中小企业资本管理有限公司

不予登记日期：2016/12/26

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：钱王律师事务所

经办律师：张杰、洪黎明

20.深圳前海伯乐股权投资有限公司

不予登记日期：2016/12/26

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京中银（深圳）律师事务所

经办律师：李良机、夏子涵

21.四川普利特股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2016/12/26

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：四川尹刘周王律师事务所

经办律师：黄蓉东、周光发

22.中赴（北京）投资基金管理有限公司

不予登记情形：2017/1/9

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市信凯律师事务所

经办律师：傅应俊、吴强

23.深圳市南方汇富投资有限公司

不予登记日期：2017/1/9

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东众达律师事务所

经办律师：夏凡、王曼

24.深圳市中盟嘉业基金管理有限公司

不予登记日期：2017/1/9

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市兰台（前海）律师事务所

经办律师：王帅、骆赟

25.深圳前海亨德资产管理有限公司

不予登记日期：2017/1/9

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东华商律师事务所

经办律师：蔡君友、谭彦华

26.深圳市前海盛世基金有限公司

不予登记日期：2017/1/9

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京仁成裕律师事务所

经办律师：张逸中、王雪琳

27.北京中安民生资产管理有限公司

不予登记日期：2017/1/18

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市两高律师事务所

经办律师：焦敏、孙敬仪

28.中技建投资（北京）有限公司

不予登记日期：2017/1/18

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京腾波律师事务所

经办律师：宋维强、袁征

29.深圳金钻尊资产管理有限公司

不予登记日期：2017/1/20

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：北京市中伦（深圳）律师事务所

经办律师：刘洪蛟、李雅婷

30.中融华瑞基金管理（北京）有限公司

不予登记日期：2017/1/20

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市信凯律师事务所

经办律师：吴强、傅应俊

31.众润投资基金管理（大连）有限公司

不予登记日期：2017/1/20

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：辽宁论典律师事务所

经办律师：秦悦、董晓翠

32.福建精耕财富资产管理有限公司

不予登记日期：2017/1/25

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：国浩律师（福州）事务所

经办律师：郭里铮、陈珽

33.海虹晶投资管理有限公司

不予登记日期：2017/1/25

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：上海陈震华律师事务所

经办律师：刘坡、陈震华

34.深圳国民财富资产管理有限公司

不予登记日期：2017/1/26

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东汇俊律师事务所

经办律师：余伟权、刘毓东

35.深圳甲天下基金管理有限公司

不予登记日期：2017/1/26

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东华商律师事务所

经办律师：何冻民、朱凌丰

36.扬州守得理财顾问有限公司

不予登记日期：2017/1/26

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：江苏苏延律师事务所

经办律师：孙景灿、张锡清

37.上海中云资产管理有限公司

不予登记日期：2017/2/15

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

上海得勤律师事务所

经办律师：霍梦君、许梨

38.浙江融缘资产管理有限公司

不予登记日期：2017/2/15

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：浙江泽大律师事务所

经办律师：张震宇、陈祖贤

39.杭州宁桥资产管理有限公司

不予登记日期：2017/2/15

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：浙江铁诚律师事务所

经办律师：项哲昱、吕孙祖

40.深圳前海众恒智富资产管理有限公司

不予登记日期：2017/2/15

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：上海市锦天城(深圳)律师事务所

经办律师：吴传娇、崔金玉

41.深圳黑天鹅基金管理有限公司

不予登记日期：2017/2/21

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东众达律师事务所

经办律师：陈演明、王曼

42.深圳深国融金融管理股份公司

不予登记日期：2017/2/21

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：广东华商律师事务所

经办律师：何冻民、朱凌丰

43.北京国盈华夏投资管理有限公司

不予登记日期：2017/2/21

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市嘉安律师事务所

经办律师：于翰然、吕元龙

44.北京雅信财富投资管理有限公司

不予登记日期：2017/2/28

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：北京市东易律师事务所

经办律师：侯德隆、于彦杰